Il risarcimento del danno da lucro cessante nel preliminare di compravendita immobiliare
Premessa sistematica sul risarcimento del danno da inadempimento
Il danno risarcibile si articola, secondo la tradizionale bipartizione accolta dall’art. 1223 c.c., nel danno emergente, consistente nella perdita patrimoniale immediata e attuale, e nel lucro cessante, inteso come il mancato conseguimento di un’utilità economica che il creditore avrebbe ragionevolmente conseguito in caso di regolare adempimento.
La dottrina prevalente (cfr. Bianca, Diritto civile, V, Giuffrè, Milano) sottolinea come il lucro cessante presenti una struttura ontologicamente prognostica, richiedendo una valutazione controfattuale fondata su criteri di elevata probabilità e non su mere congetture.
Il lucro cessante da inadempimento del preliminare: profili teorici
Nel contesto dell’inadempimento del contratto preliminare di vendita, il lucro cessante si configura come la perdita di una concreta occasione di guadagno derivante dall’impossibilità di disporre liberamente del bene durante la vigenza del vincolo obbligatorio.
La giurisprudenza di legittimità ha più volte affermato che il mancato guadagno risarcibile deve costituire una conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento, secondo il criterio della causalità giuridica di cui agli artt. 1223 e 1225 c.c.. Ne consegue che il lucro cessante non può essere presunto in re ipsa, ma deve essere oggetto di specifica allegazione e rigorosa prova.
In dottrina, si evidenzia come la perdita di chance economicamente valutabile rappresenti una species del lucro cessante, purché l’occasione perduta presenti un apprezzabile grado di probabilità di realizzazione (cfr. Alpa, Il danno, Bologna).
Il caso deciso da Cass. civ., sez. II, n. 8905/2025
La sentenza della Corte di Cassazione, sez. II, n. 8905/2025, trae origine da una controversia insorta tra due società, in cui la promissaria acquirente si era illegittimamente sottratta alla stipula del contratto definitivo di compravendita.
La parte promissaria venditrice aveva domandato il risarcimento del lucro cessante, quantificandolo nella differenza tra il prezzo di acquisto originario del bene e il prezzo pattuito nel contratto preliminare. La Corte d’Appello aveva accolto tale criterio di liquidazione, ritenendolo idoneo a rappresentare il mancato guadagno subito.
La Suprema Corte, pur riconoscendo la sussistenza del danno sotto il profilo dell’an debeatur, ha censurato radicalmente il criterio di quantificazione adottato, giudicandolo astratto e sganciato dalla reale dinamica di mercato.
Il principio di diritto in tema di quantificazione del lucro cessante
Con la pronuncia in esame, la Corte di Cassazione ha affermato il principio secondo cui il lucro cessante derivante dall’inadempimento del contratto preliminare di vendita non può essere determinato sulla base di un mero calcolo aritmetico tra valori storici, ma deve essere commisurato alla differenza tra il prezzo pattuito e il valore di mercato del bene al momento dell’inadempimento.
Il danno risarcibile, pertanto, coincide con la perdita economica effettivamente subita in quel determinato frangente temporale, dovendosi escludere qualsiasi automatismo risarcitorio. In mancanza della prova del valore di mercato del bene al momento della risoluzione o della diffida ad adempiere, la domanda di risarcimento per lucro cessante non può trovare accoglimento.
Onere della prova e criteri di accertamento
La sentenza n. 8905/2025 ribadisce come l’onere probatorio in materia di lucro cessante gravi integralmente sul creditore danneggiato, il quale deve dimostrare:
- il nesso causale tra inadempimento e perdita dell’occasione economica;
- la concreta esistenza di opportunità alternative di vendita;
- il valore di mercato del bene in un momento temporalmente prossimo all’inadempimento.
A tal fine, assumono rilievo probatorio perizie estimative, offerte di acquisto da parte di terzi, dati di mercato, nonché ogni altro elemento idoneo a dimostrare la serietà e concretezza del mancato guadagno.
Considerazioni conclusive
La pronuncia della Cassazione civile n. 8905/2025 segna un ulteriore consolidamento dell’orientamento giurisprudenziale volto a escludere forme di risarcimento meramente presuntive o teoriche del lucro cessante.
Il giudice di legittimità riafferma un modello di responsabilità civile improntato al rigore probatorio e alla concreta verificabilità del pregiudizio economico, imponendo alle parti un elevato standard di allegazione e prova.
Avv. Stefano Fedel
